广东嘉应制药股份有限公司2012年度报告全文

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广东嘉应制药股份有限公司

2012年度报告 (更新后)

2013-009

2013年04月

薪酬报告(见尾页)

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第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主管人员)周书英声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 34 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 41 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 48 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 50 第十一节 备查文件目录 .. (148)

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释义

释义项

指 释义内容

公司、本公司、股份公司、嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司 嘉应医药 指 广东嘉应医药有限公司 仁康药业

指 广东仁康药业有限公司 湖南金沙、金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 GMP

指

药品生产质量管理规范

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重大风险提示

可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价等风险,敬请广大投资者注意投资风险。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称

嘉应制药 股票代码

002198

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 广东嘉应制药股份有限公司 公司的中文简称 嘉应制药

公司的外文名称(如有)

GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

公司的外文名称缩写(如有) JYPC 公司的法定代表人 陈泳洪

注册地址

广东省梅州市东升工业园B 区 注册地址的邮政编码 514000

办公地址

广东省梅州市东升工业园B 区 办公地址的邮政编码 514000

公司网址 www.gdjyzy.com.cn 电子信箱

[email protected]

二、联系人和联系方式

董事会秘书

证券事务代表

姓名 黄康民

陈晓燕

联系地址 广东省梅州市东升工业园B 区 广东省梅州市东升工业园B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321916

电子信箱

[email protected]

[email protected]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称

《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点

公司二楼证券部

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四、注册变更情况

注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照

注册号 税务登记号码 组织机构代码

首次注册 2005年06月01日 广东省工商行政管理局

4400001010598

441401748002647

74800264-7

报告期末注册 2011年05月16日 梅州市工商行政管理局 440000000029131 441401748002647 74800264-7

公司上市以来主营业务的变化情况(如有)

无变更。 历次控股股东的变更情况(如有)

无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 深圳福田香梅路1061号中投国际商务中心A 栋16楼 签字会计师姓名

褚伟晋、谢晖

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

2012年 2011年 本年比上年增减(%)

2010年 营业收入(元)

104,473,155.83 85,913,205.95 21.60% 75,247,157.83 归属于上市公司股东的净利润(元)

7,568,064.77

20,238,582.45

-62.61%

25,246,957.35

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 6,062,401.51 19,202,663.83 -68.43%

22,261,226.36

经营活动产生的现金流量净额(元)

5,271,569.83 781,895.71 574.20% 19,695,231.04

基本每股收益(元/股)

0.0369 0.0987 -62.61% 0.1232

稀释每股收益(元/股) 0.0369 0.0987 -62.61% 0.1232

净资产收益率(%) 2.76% 7.69% -4.93%

10.02%

2012年末 2011年末 本年末比上年末增减

(%)

2010年末

总资产(元)

314,248,150.70 306,549,388.94 2.51%

300,871,897.83

归属于上市公司股东的净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)(元)

278,077,665.66 270,509,600.89 2.80% 258,471,018.44

二、非经常性损益项目及金额

单位:元

项目

2012年金额

2011年金额

2010年金额

说明

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

2,022,551.02

1,248,766.50

3,712,624.69

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-15,000.00

-30,043.88

-200,000.00

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所得税影响额 501,887.76 182,804.00

526,893.70

合计 1,505,663.26 1,035,918.62 2,985,730.99 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

2012年,公司董事会按照制定的发展规划和年度经营计划,通过科学统筹管理,积极克服各种不利因素,全力做好市场开拓、生产规范、降本增效等各项工作,实现年初预期的经营目标。

1、报告期内,公司继续以主导产品双料喉风散和重感灵片的生产和销售为重点,并加大消炎利胆片等新品种的开发和推广力度,实施多品种开发战略,取得了显著成效。同时,继续加大投入,努力拓宽市场营销网络,扩大销售队伍,丰富产品宣传形式,致力实施品牌建设。

2、在优化资源配置和加强集约化管理的基础上,药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范化和程序化。报告期内,公司对部分设备进行更新,提高药品生产的自动化程度。同时,积极进行工艺创新,优化了生产工艺程序,成功开发了银翘解毒颗粒等一系列新产品并已上市。

3、继续强化药品生产质量管理和安全生产体系,严格执行药品生产标准,实现全年产品零次品。公司重视加强药品安全生产管理,通过强化对员工培训考核力度,努力提高员工在药品生产中的质量意识和安全生产意识。

4、借助高校资源,开展产学研合作。报告期内,公司完成了与华南理工大学合作的产学研重大项目―中药名优产品双料喉风散创新开发关键技术研究及产业化‖,同时,与华南理工大学、广东工业大学和广东药学院等高校合作建设的科技特派员工作站按照计划稳定有序推进。公司与华南理工大学合作产学研结合项目―国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究‖项目已获立项,并初具成效。天然右旋龙脑是一种名贵珍稀药材,是本公司产品双料喉风散和治疗心血管中成药的主要成分,其价格高,需求量大,开发前景广阔。从梅片树中采取先进技术提取生产的天然右旋龙脑纯度高,质量好。目前,公司采取公司加农户模式,已拥有收获期梅片树种植基地5000亩,并已提取生产了部分成品,大大降低了原料采购成本。

5、报告期内,公司致力于完善法人治理结构,依法依规,严格按照上市公司和―三会‖运作机制,进一步完善董事会、监事会、股东会和管理层工作制度,建立健全各项制度和实施细则,进一步明确界定职责权限、审批程序,完善程序合法的各项内部控制制度,完善公平公正的对外信息披露制度,切实加强投资者关系管理工作。

二、主营业务分析

1、概述

公司主要从事中成药的研发、生产和销售。目前拥有5种剂型共65种药品品种,其中OTC 品种48种,列入国家医保目录的品种26种,主要涉及咽喉类、感冒类、肠胃类、补益类中成药。现公司独家生产的药品有双料喉风散、双料喉风含片、吐泻肚痛胶囊、固精参茸丸等,

国家中药保护品种有双料喉风散和重感灵片等。公司现有生产和销售的产品主要包括双料喉

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风散、重感灵片、金菊五花茶、消炎利胆片、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等市场空间和产品利润较好的品种。随着公司对市场的拓展,生产品种逐渐增多,所占市场份额也在逐年增加。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

公司按年初制定的计划,即加大资金投入,加强品牌宣传,在中央电视台二、三频道播放主导产品宣传广告,同时开展一系列终端促销活动,此举对公司产品销售起到积极促进作用。报告期内营业收入同比增长了21.60%,净利润同比下降62.61%,实际经营业绩在预测范围内。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2、收入

说明

报告期内,公司营业收入104,473,155.83元,较上年同期增长21.60%,主要是因为公司双料喉风散、消炎利胆片等产品销售量增加,其中1g 双料喉风散比去年增加16.65%,2.2g 双料喉风散比去年增加38.46%,消炎利胆片比去年增加133.97%。

公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

行业分类

项目

2012年 2011年 同比增减(%)

医药行业

销售量

103,893,919.08 80,797,120.41 28.59% 生产量 52,719,140.36 43,024,461.46 22.53% 库存量

7,261,954.8

7,797,634.08

-6.87%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)

31,436,588.97

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 30.26%

公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称

销售额(元)

占年度销售总额比例(%)

1 康美药业股份有限公司 17,855,017.51 17.19% 2

广东天贝尔药业有限公司

6,752,761.37

6.5%

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3 昆明制药集团商业有限公司 3,185,663.08 3.07%

4 深圳一致药业股份有限公司 1,938,591.4

5 1.87% 5 保定市汇丰医药有限公司

1,704,555.56 1.64% 合计

——

31,436,588.97

30.26%

3、成本

行业分类

单位:元

行业分类

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

金额

占营业成本比重

(%)

金额 占营业成本比重

(%)

医药行业 合计 50,719,140.39 97.34% 43,015,036.86 95.41% 17.91% 医药行业 其中:原材料 37,824,277.84 72.59% 30,736,095.99 68.18% 23.06% 医药行业 其中:人工成本 2,673,120.10 5.13% 2,045,724.22 4.54% 30.67% 医药行业 其中:制造费用 7,741,874.12 14.86% 7,982,029.80 17.71% -3.01% 医药行业 其中:能源

2,479,868.33

4.76%

2,251,186.85

4.99%

10.16%

产品分类

单位:元

产品分类

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

金额

占营业成本比重

(%)

金额 占营业成本比重

(%)

片剂 合计 28,365,289.78 54.44% 23,778,210.27 52.74% 19.29% 片剂 其中:原材料 21,593,048.10 41.44% 17,305,677.05 38.39% 24.77% 片剂 其中:人工成本 1,179,930.99 2.26% 1,044,066.27 2.32% 13.01% 片剂 其中:制造费用 4,261,828.66 8.18% 4,237,255.71 9.4% 0.58% 片剂 其中:能源 1,330,482.03 2.55% 1,191,211.24 2.64% 11.69% 散剂 合计 9,868,759.96 18.94% 9,783,074.09 21.7% 0.88% 散剂 其中:原材料 6,114,171.35 11.73% 5,867,591.28 13.02% 4.2% 散剂 其中:人工成本 536,856.19 1.03% 513,220.09 1.14% 4.61% 散剂 其中:制造费用 2,413,305.28 4.63% 2,647,493.25 5.87% -8.85% 散剂 其中:能源 804,427.14 1.54% 754,769.47 1.67% 6.58% 其他 合计 12,485,090.65 23.96% 9,453,752.50 20.97% 32.06% 其他 其中:原材料 10,117,058.39 19.42% 7,562,827.66 16.78% 33.77% 其他 其中:人工成本 956,332.92 1.84% 488,437.86 1.08% 95.79% 其他

其中:制造费用

1,066,740.18

2.05%

1,097,280.84

2.43%

-2.78%

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其他 其中:能源 344,959.16 0.66% 305,206.14 0.68% 13.02%

说明 无。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)

39,988,696.87

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 85.04%

公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用

序号 供应商名称

采购额(元)

占年度采购总额比例(%)

1 广东天诚中药饮片有限公司 20,166,963.78 42.89%

2 广东宝山堂制药有限公司 6,207,126.00 13.2%

3 广东雅都彩色印务有限公司 5,409,645.66 11.5%

4 福建惠安辉腾玻璃塑业有限公司 4,145,509.9

5 8.82% 5 汕头市源润塑胶厂有限公司

4,059,451.48 8.63% 合计

——

39,988,696.87

85.04% 4、费用

指标

2012年 2011年 同比增减(%)

2010年 销售费用 37,642,394.72 18,502,517.07 103.44% 19,094,891.19 管理费用 23,173,751.68 21,200,604.12 9.31% 16,763,954.72 财务费用 1,908,578.27 1,650,385.66 15.64% 1,086,121.29

资产减值损失

670,760.60

830,931.43

-19.28%

199,536.83

销售费用比去年同期增长103.44%,主要是为推广产品和开发市场,媒体广告等宣传费用、业务推广费及促销费用增加。

5、研发支出

公司属广东省高新技术企业,研发费用由专门审计机构每三年进行一次科研费用专项审计,截止年度报告披露日,2012年度专项审计尚未开展,故暂时无法披露详细数据。

6、现金流

单位:元

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项目

2012年

2011年

同比增减(%)

经营活动现金流入小计 115,902,431.95 117,923,248.71 -1.71% 经营活动现金流出小计 110,630,862.12 117,141,353.00

-5.56% 经营活动产生的现金流量净额

5,271,569.83 781,895.71

574.2%

投资活动现金流入小计 17,767,000.00

投资活动现金流出小计 6,575,108.21 10,773,914.43 -38.97% 投资活动产生的现金流量净额

11,191,891.79 -10,773,914.43 203.88% 筹资活动现金流入小计 18,550,000.00 15,000,000.00 23.67% 筹资活动现金流出小计 23,949,098.57 24,807,274.19 -3.46% 筹资活动产生的现金流量净额

-5,399,098.57 -9,807,274.19 44.95% 现金及现金等价物净增加额

11,064,363.05

-19,799,292.91

155.88%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

2012年度公司经营活动产生的现金流量净额527.16万元,同比增加574.2%,主要原因是公司购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金减少。

2012年度公司投资活动产生的现金流量净额1,119.19万元,同比增加了203.88%,主要原因是本期收到长期股权投资现金分红1,776.70万元。

2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额-539.91万元,同比增加了44.95%,主要原因是本期取得借款收到的现金增加,同时去年实施现金分红方案,支付的现金增加。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位:元

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年同期增减(%) 营业成本比上年同期增减(%)

毛利率比上年同期增减(%)

分行业 (1)医药行业 103,893,919.08

51,813,173.20

50.13%

28.59%

21.15%

3.06%

分产品 片剂:重感灵 24,457,571.80 15,988,202.23 34.63% -6.32% -14.56% 6.31% 片剂:消炎利胆片

13,843,473.94

10,422,982.06

24.71%

133.97%

115.81%

6.34%

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片剂:其他 4,439,791.47 1,527,973.87 65.58% 143.85% 75.45% 13.42% 散剂:1g 双喉散 23,586,057.52 5,846,580.28 75.21% 16.65% 4.85% 2.79% 散剂:2.2g 双喉散 21,409,959.35 4,180,059.99 80.48% 38.46% 22.7% 2.51% 散剂:3g 喉风散 680,943.64 81,188.81 88.08% -33.69% -55.3% 5.76% 其他 15,476,121.36

13,766,185.96

11.05%

51.08%

49.82%

0.74%

分地区 东北地区 1,019,590.37 701,467.66 31.2% 20.45% 11.15% 5.75% 华北地区 7,413,141.63 2,568,844.25 65.35% 33.18% 6.71% 8.6% 华东地区 4,540,435.50 2,667,957.29 41.24% 153.21% 143.03% 2.46% 华南地区 45,949,314.59 20,633,621.40 55.09% 20.83% 18.89% 0.73% 华中地区

20,162,136.39 11,094,354.48 44.97% 34.47% 26.83% 3.31% 西北地区 15,886,653.37 9,618,153.96 39.46% 28.39% 12.81% 8.36% 西南地区

8,922,647.23

4,528,774.16

49.24%

24.02%

13.16%

4.87%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位:元

2012年末

2011年末

比重增减

(%)

重大变动说明

金额

占总资产比例(%)

金额

占总资产比例(%)

货币资金 21,595,075.10 6.87% 10,530,712.05

3.44%

3.43%

本期收到联营公司湖南金沙的分红所致

应收账款 11,446,557.38 3.64% 13,435,401.18 4.38% -0.74%

存货 24,446,437.23 7.78% 24,117,423.42 7.87% -0.09%

投资性房地产 4,357,498.51 1.39% 4,613,291.96 1.5% -0.11%

长期股权投资 70,355,377.80 22.39% 76,174,067.97 24.85% -2.46%

固定资产 146,166,370.9

8

46.51% 152,364,402.84 49.7% -3.19% 在建工程

310,400.00

0.10%

0%

0.10%

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2、负债项目重大变动情况

单位:元

2012年

2011年

比重增减

(%)

重大变动说明

金额

占总资产比例(%)

金额

占总资产比例(%)

短期借款 18,550,000.00 5.9% 15,000,000.00

4.89%

1.01% 五、核心竞争力分析

公司共拥有5个剂型65种药品品种,主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品种,国家专利保护且均荣获―广东省名牌产品‖称号,具有一定的品牌影响力。双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成,已具有二百多年的悠久历史,其生产工艺独特,疗效确切,应用广泛,对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效,在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑,目前已占据一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种,其价格便宜,对治疗风热感冒疗效显著,起效迅速,在市场有较强的竞争优势。

据统计,目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入,卫生建设投资不断加大,广大农村和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势,进一步加大对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓,把公司的生产销售规模推上一个新台阶。

六、公司未来发展的展望

(一)公司所处医药行业的发展趋势

根据工业和信息化部统计,我国医药工业2011年产值达1.452万亿元,中药产业产值占总医药工业(含化药、生化药、中药等)产值的四分之一;进入2012年,中药产业再次发力,前三季度,中成药产值的同比增长率达17.9%,中药饮片产值的同比增长率达30.8%,整个中药已占据医药产业总产值的三分之一。对比同期国内生产总值增速总体偏下行的态势来看,这显示了医药行业乃至中医药行业典型的刚性需求及良好的抗风险能力。这主要得益于国家对中医药产业的政策倾斜。新医改方案的实施,将大批中成药列入国家基药目录,有力拉动了我国中成药市场规模的持续扩张;《中医药事业发展―十二五‖规划》指出到2015年,我国中医药工业总产值将达到5590亿元人民币,为中药产业的发展提供了夯实的基础支持。同时,城乡居民收入增长、社会保障力度增加、群众保健意识增强等因素都为我国中医药行业发展产生了积极影响。

尽管我国中药产业已进入新的发展阶段,并以绝对的增长优势在医药领域崭露头角,但高增长的背后,中药产业也面临着产业创新短板,由此牵制着产业的发展。创新不足的根本原因至于我国中药研究基础过于薄弱。尽管中药科研已历多年,但中药物质成分复杂,研究难度大、时间长,研究人员对现代中药创新发展的规律性认识不足等因素最终阻碍了中药的

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研发。其次企业利润低导致研发经费不足、市场对创新中药接受度低等都成为中药产业创新的掣肘因素。

(二)公司2013年的经营计划和主要目标

根据2012年工作情况与存在问题,结合公司目前发展状况和今后趋势,2013年将重点开展以下工作:

1、突出营销重点,突破规模瓶颈。2013年公司经营工作仍要把市场营销放在重要位置,进一步调整营销体系,拓展营销新思路,提高产品的市场占有率。努力保持公司主导产品双料喉风散和重感灵片的销售额持续稳定增长,同时坚持多品种开发,加强消炎利胆片、壮腰健肾丸、固精参茸丸等产品的推广工作,完善市场产品结构。引进中高级营销管理人才,强化营销队伍专业素质和技能,以广东传统优势市场为基础,采取多种方式培育全国营销网络,全面开拓市场,争取销售收入增长幅度达到30%以上。

2、提高生产管理的程序化和规范化,严格控制产品质量,完善落实生产、质量管理规范体系。根据公司销售需求和销售计划,合理安排生产和研发工作;加强车间精细化管理,提高基层员工的GMP 意识,提升管理人员的管理技巧;做好对药品质量信息的收集、处理工作,防范质量风险;落实GMP 文件系统修订和药品注册等工作。

3、继续联合华南理工大学等高校,利用高校的科研力量,做好产学研相关项目的申报和审批工作。对主导产品双料喉风散关键技术产业化进行研发和二次开发,继续建设科技特派员工作站,按照计划有序推进国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目,采取公司加农户模式,把梅片树种植基地扩建为1万亩,并应用现代科学新技术,新工艺,新设备,研究梅片树中天然右旋龙脑分离纯化工作,以及高纯度天然右旋龙脑制备技术,争取满足公司生产需求,并带来明显的经济效益。

4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规,规范公司运作。公司将进一步完善治理结构,加快内审与内控制度建设,确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。

5、加强人力资源管理,建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制。通过培养、引进和外聘三种方式,扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系,继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训,进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设,弘扬正气,培植员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操,提高员工的整体素质。

6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下,公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展,为公司带来较好的投资收益,全面提升公司的综合盈利能力。

(三)公司目前面临的风险和采取的措施 1. 原料供应及价格波动风险

本公司生产的主要原材料为中药材,它的生产和采集具有明显的周期性,易受自然灾害或周期性减产因素影响,导致部分中药材在某一段时期内价格上涨,阶段性地影响产品成本。 采取的措施:公司采购部深入研究中药材价格趋势情况,合理掌握采购时机,低价购入适量中药材,保持一定的库存量,避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购,降低原材料采购成本。同时,改进生产工艺,以自动化生产代替手工操作,降低产品生产成本。

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2.主导产品较为集中的风险

双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品,双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动,将可能影响本公司未来的盈利能力。

采取的措施:公司除了继续做好主导产品双料喉风散、重感灵片的生产和销售工作、品牌维护工作外,大力开拓其他产品的市场,如双料喉风含片、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。目前,这些产品的销售收入已大幅提升,正成为公司新的利润增长点。

(四)资金需求及筹措

为实现2013年度经营目标,公司的资金需求主要来自公司生产经营,巩固和拓展营销渠道及终端市场,以及收购相关资产。经公司初步测算,经营性现金流量比较充沛,通过正常回款,就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链,扩大公司产能和提高技术研发能力来看,需通过多种融资渠道,包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金,收购相关资产,做大做强公司,实现公司发展的再次腾飞,实现公司股东价值最大化。

七、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

(一)公司现金分红政策的制定

报告期内,公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定,结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)的有关要求,制定了公司《分红管理制度》和《2012-2014年股东回报规划》,并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司《分红管理制度》和《2012年至2014年股东回报规划》进一步强化了公司股东的回报规划,明确了分红的决策程序和机制,有效地保障投资者的合理投资回报。

(二)公司现金分红政策的执行情况

公司2009-2011年度的累计现金分红金额为1,6400万元,占2009-2011年年均净利润的比例为81.24%。公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定,公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,分红标准和分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事的职责明确,能发挥应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了维护。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每

10股送红股数(股) 0 每10股派息数(元)(含税) 0.3

分配预案的股本基数(股) 205,000,000.00 现金分红总额(元)(含税)

6,150,000.00

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可分配利润(元)

39,434,092.16

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

经立信会计师事务所审计,公司(母公司)2012年度实现净利润11,649,442.65元,按照《公司章程》规定,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,164,944.27元后,加上2011年末经审计的未分配利润28,949,593.78 元,母公司2012年末未分配的利润为39,434,092.16 元。

根据中国证监会鼓励企业现金分红,以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见,并考虑到公司目前处于发展期,经营规模不断扩大,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,根据相关法律法规的规定,经公司董事长陈泳洪先生提议,公司拟定了2012年度利润分配预案,具体内容如下:

2012年度利润分配预案为:以2012年12月31日公司总股本205,000,000股为基数,公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),共计现金红利615万元。公司不送红股也不以资本公积金转增股本。

在上述利润分配预案提议和讨论的过程中,公司严格控制内幕信息知情人范围,并对相关内幕信息知情人进行登记,履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规,符合公司章程和公司相关制度的规定。 本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1、公司于2010年8月26日召开2010年第二次临时股东大会审议通过《2010年半年度利润分配及公积金转增股本预案》,同意以公司现有股本8,200万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,并派现金1元(含税),共计现金红利820万元。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。实施后,公司总股本增至16,400万股,增加8,200万股。该次利润分配及资本公积金转增股本方案于2010年9月8日实施。详见2010年8月31日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2010年半年度权益分派实施公告》。

2、公司于2011年4月7日召开2010年年度股东大会审议通过《关于公司2010年年度利润分配预案的议案》,同意以总股本164,000,000股为基数,向全体股东每10 股送红股2.5 股,派发现金红利0.50 元(含税),共计现金红利820万元。实施后,公司总股本增至20,500万股,增加4,100万股。该次利润分配方案于2011年4月18日实施。详见2011年4月11日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2010年年度权益分派实施公告》。

3、公司于2013年4月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配预案(更新后)的议案》,同意以总股本205,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30 元(含税),共计现金红利615万元。该预案尚需提交2012年年度股东大会审议通过。

公司近三年现金分红情况表

单位:元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)

2012年 6,150,000.00

7,568,064.77 81.26%

2011年

20,238,582.45

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2010年 16,400,000.00 25,246,957.35 64.96%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

八、社会责任情况

(一)股东与债权人权益保护

公司治理结构完善,股东大会、董事会、监事会运作规范,内部管理和控制制度体系健全,信息披露真实、准确、及时、完整和公平,使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况,从而保证其各项合法权益。报告期内,公司召开了二次股东大会,包括一次定期会议和一次临时会议,会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司重视对股东的合理回报,结合实情情况,制定符合公司发展的利润分配政策。2009-2011年累计现金分红16,400,000.00元,占2009-2011年年均净利润的81.24%。

(二)职工权益保护

公司尊重员工福利,为员工提供良好的劳动环境,与所有员工签订了《劳动合同》,办理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度,对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定,并建立了较为完善的绩效考核体系。

公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检,发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训,针对不同岗位,每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施,不定期地对公司生产安全进行全面排查,有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。

公司重视职工权利的保护,建立职工监事选任制度,成立了职工代表大会,对工资、福

利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会等形式听取职工的意见,关心和重视职工的合理需求,构建和谐稳定的劳资关系。

(三)供应商、客户和消费者权益保护

公司与供应商和客户建立密切的战略合作伙伴关系,严格遵守并履行合同约定,充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。在―毒胶囊‖事件发生后,公司第一时间与供应商取得联系,确认其不在媒体曝光的 ―毒胶囊‖事件相关企业名单之列。随后对公司库存的空心胶囊及胶囊剂产品进行―铬含量‖项目检测,检测结果为铬含量0.2-0.7PPM 值,符合中国药典2010年版要求。并及时与客户、监管部门及投资者进行了沟通,将公司的产品情况、供应商管理情况、所使用明胶空心胶囊质量情况等及时进行说明。

(四)环境保护和可持续发展

公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容,注重履行企业环境保护的职责。公司目前已通过梅州市环境保护局清洁生产审核验收,重点实施了锅炉烟气余热利用、蒸汽冷凝水回收、锅炉烟气治理改造、污水处理改造及更换自动包装生产线等5个方案,确保污染物排放总量及各单项污染物指标均达到国家、地方总量控制和排放标准要求,取得了良好的社会、环境和经济效益。

(五)公共关系和社会公益事业

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公司注重企业的社会价值体现,在努力发展自身经济的同时,在力所能及的范围内,积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动,促进公司所在地区的发展。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间

接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的

资料

2012年03月19日 嘉应制药 电话沟通 机构 南方都市报记者 生产经营状况 2012年03月19日 嘉应制药

电话沟通

个人

投资者

生产经营状况

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第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

股东或关联人名称

占用时间 发生原因

期初数(万

元)

报告期新增占用金额(万元) 报告期偿还总金额(万元)

期末数(万元)

预计偿还方式

预计偿还金额(万元) 预计偿还时间(月份)

黄小彪 2012年度

0 0 0 0 0 合计

-- 0

--

期末合计值占期末净资产的比例(%) 0%

相关决策程序

报告期内,公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明

无。

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

无。 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期

2013年03月19日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引

详见刊登于巨潮资讯网的《广东嘉应制药股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

三、破产重整相关事项

报告期内,公司不存在破产重组相关事项。

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四、资产交易事项

1、收购资产情况

交易对方或最终控制方

被收购或置入资产

交易价格(万元)

进展情况

自购买日起至

报告期末为上

市公司贡献的净利润(万元)(适用于非同一控制下的企业合并)

自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润(万元)(适用于同一控制下的企业合并)

该资产为上市公司贡献的净利润占

利润总额的比率(%)

是否为关联交易

与交易对

方的关联

关系(适用关联交易情形

披露日期 披露索引

收购资产情况概述 报告期内无收购资产情况。

2、出售资产情况

交易对方

被出售资产

出售日 交易价格(万元)

本期初起至出售日该

资产为

上市公

司贡献的净利润(万元)

出售产生的损益(万元)

资产出售为上市公司

贡献的净利润占利润总额的比例(%)

资产出售定价原则

是否为关联交易

与交易

对方的关联关系(适用关联交易情形)

所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及

的债权债务是否已全部转移 披露日期

披露索引

出售资产情况概述 报告期内无出售资产情况。

3、企业合并情况

报告期内无企业合并情况。

五、公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内,公司未推出股权激励计划。

六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

关联交易

方

关联关系 关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额(万占同类交易金额的关联交易结算方式

市场价格 披露日期 披露索引

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元)

比例(%)

合计

--

--

0%

--

--

--

--

2、资产收购、出售发生的关联交易

关联方

关联关系

关联交易类型 关联交

易内容

关联交易定价原则

转让资产的账面价值

(万元) 转让资产的评估价值

(万元)

市场公允价值

(万元) 转让价格(万

元)

关联交易结算方式

转让资产获得的收益(万元)

披露日期

披露索引

3、共同对外投资的重大关联交易

共同投资方 关联关系

共同投资定价原则

被投资企业的名称

被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本

被投资企业的总资产(万元)

被投资企业的净资产(万元)

被投资企业的净利润(万

元)

4、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

关联方 关联关系

债权债务类

型

形成原因

是否存在非

经营性资金占用

期初余额(万元)

本期发生额(万元)

期末余额(万

元)

5、其他重大关联交易

报告期内,公司无重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

临时公告披露日期

临时公告披露网站名称

七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况

托管情况说明

报告期内,公司无托管情况。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

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(2)承包情况

承包情况说明

报告期内,公司无承包情况。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

(3)租赁情况

租赁情况说明

报告期内,公司无租赁情况。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

2、担保情况

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保对象名称

担保额度

相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期(协议签署

日)

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关

联方担保(是或否)

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度

相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期(协议签署

日)

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关

联方担保(是或否)

公司担保总额(即前两大项的合计) 其中:

采用复合方式担保的具体情况说明 报告期内,公司无担保情况。

(1)违规对外担保情况

单位:万元

违规对外担保类型

期初数

报告期增加金额

报告期减少金额

期末数

合计

0 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0%

违规对外担保情况

无违规对外担保情况。

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及解决措施情况说明

3、其他重大合同

合同订立公司方名

称

合同订立对方名称 合同涉及资产的账面价值(万元)(如有) 合同涉及

资产的评估价值(万

元)(如有)

评估机构名称(如有)

评估基准日(如有)

定价原则

交易价格(万元)

是否关联交易

关联关系 截至报告

期末的执

行情况

八、承诺事项履行情况

1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项

承诺方 承诺内容 承诺时间

承诺期限 履行情况 股改承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺

不适用

不适用

不适用

不适用

首次公开发行或再融资时所作承诺

董事、监事、高级管理人员

在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离

职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的十二个月内转让所持公司股份比例不超过50%。 2007年12月06日

在职至离职后18个月内

正在履行

发起人股东、董

事、监事、高级管理人员及核心技术人员

承诺不从事任何有损于本公

司利益的生产经营活动,承诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产经营业务相同或者相似的业

2007年12月06日

在职期间

正在履行

薪酬报告(见尾页)

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27

务。

其他对公司中小股东所作承诺

上市公司

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

2、未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且此三个连续年度内,公司以现金方式

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3、在符合分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配.4、如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配

2012年08月10日

2012-2014年

正在履行

薪酬报告(见尾页)

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28

利润符合全体股东的整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

承诺是否及时履行

是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

盈利预测资产或项目名称

预测起始时间 预测终止时间

当期预测业绩(万元)

当期实际业绩(万元)

未达预测的原因(如适用)

原预测披露日期

原预测披露索引

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元)

55

境内会计师事务所审计服务的连续年限 两年 境内会计师事务所注册会计师姓名 褚伟晋、谢晖

当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

十、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

十一、处罚及整改情况

名称/姓名 类型

原因

调查处罚类型

结论(如有)

披露日期

披露索引

整改情况说明

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29

报告期内,公司无上述处罚及整改情况。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不适用。

十三、其他重大事项的说明

报告期内,公司无其他重大事项。

十四、公司子公司重要事项

不适用。

十五、公司发行公司债券的情况

不适用。

薪酬报告(见尾页)

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30

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后 数量 比例(%) 发行新股

送股

公积金转股 其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份 97,844,87

7

47.73%

-32,140,25 3

-32,140,25

3

65,704,62

4

32.05%

5、高管股份 97,844,87

7

47.73%

-32,140,253

-32,140,253

65,704,62

4

32.05%

二、无限售条件股份 107,155,1

23

52.27%

32,140,253

32,140,253

139,295,3

76

67.95%

1、人民币普通股 107,155,1

23

52.27%

32,140,253 32,140,253 139,295,3

76 67.95%

三、股份总数 205,000,0

00

100%

205,000,0

00

100%

股份变动的原因

公司监事会主席黄小彪于2011年09月09日离任,离任满六个月后其持有的股份按持股总数50%的比例解锁。 公司董事、高管持有的股份在每年首个交易日按其持股总数25%的比例重新计算可流通股数。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

二、证券发行与上市情况

1、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证

券名称 发行日期 发行价格(或利

率)

发行数量 上市日期 获准上市交易数

量

交易终止日期

股票类

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类

前三年历次证券发行情况的说明

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31

公司报告期末近三年无证券发行情况。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

报告期内公司股份总数未发生变动。

3、现存的内部职工股情况

内部职工股的发行日期

内部职工股的发行价格(元)

内部职工股的发行数量(股)

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期股东总数

18,926 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 18,432

持股5%以上的股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例(%) 报告期

末持股

数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况

股份状态

数量

黄小彪 境内自然人 22.62%

46,369,375

23,184,688

23,184,687

陈泳洪 境内自然人 18.73% 38,397,000

28,797,750

9,599,250

黄俊民 境内自然人 8.75% 17,942,625

13,456,969

4,485,656

黄智勇 境内自然人 8.29% 16,998,924

16,998,924

张德强 境内自然人 0.34% 691,100 691,100 翁海泉 境内自然人 0.32% 665,880 665,880 李绪平 境内自然人 0.31% 627,673 627,673 赖梦强 境内自然人 0.28% 581,709 581,709 李智伟 境内自然人 0.21% 440,000 440,000 张炳杰

境内自然人

0.2% 419,175

419,175

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司未发现上述股东之间存在关联关系,也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 年末持有无限售条件股份数量(注4) 股份种类

薪酬报告(见尾页)

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32

股份种类

数量 黄小彪 23,184,687 人民币普通股 23,184,687 黄智勇 16,998,924 人民币普通股 16,998,924 陈泳洪 9,599,250 人民币普通股 9,599,250 黄俊民 4,485,656 人民币普通股 4,485,656 张德强 691,100 人民币普通股 691,100 翁海泉 665,880 人民币普通股 665,880 李绪平 627,673 人民币普通股 627,673 赖梦强 581,709 人民币普通股 581,709 李智伟 440,000 人民币普通股 440,000 张炳杰

419,175 人民币普通股

419,175

前10名无限售流通股股东之间,

以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司未发现上述股东之间存在关联关系,也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。 2、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名

国籍

是否取得其他国家或地区居留权

黄小彪

中国

否

最近5年内的职业及职务

2005年至2011年9月担任本公司监事会主席,2011年9月9日离职。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司以外,黄小彪未控股其他境内外上市公司。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用

3、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名

国籍

是否取得其他国家或地区居留权

黄小彪

中国

否

最近5年内的职业及职务

2005年至2011年9月担任本公司监事会主席,2011年9月9日离职。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司以外,黄小彪未控股其他境内外上市公司。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

薪酬报告(见尾页)

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

法人股东名称 法定代表人/单位负责人

成立日期 组织机构代码 注册资本

主要经营业务或管理

活动

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

股东名称/一致行动人姓名

计划增持股份数量

计划增持股份比例

实际增持股份数量

实际增持股份比例

股份增持计划初次披露日期

股份增持计划实

施结束披露日期

其他情况说明 不适用。

薪酬报告(见尾页)

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34

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

职务 任职状态 性别 年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数(股)

本期增持股份数量(股)

本期减持股份数量(股)

期末持股数(股)

陈泳洪 董事长 现任 男 58

2011年09月09日

2014年09月09日

38,397,000

38,397,000

黄雅敏 董事 现任 男 51

2011年09月09日

2014年09月09日

黄俊民 董事 现任 男 57

2011年09月09日

2014年09月09日

17,942,625 17,942,625

黄利兵 董事、总经理 现任 男 49

2011年09月09日

2014年09月09日

353,624 353,624

周书英 董事、财务总监 现任 女 56

2011年09月09日

2014年09月09日

李祥厚 董事、销售总监

现任 男 45

2011年09月09日

2014年09月09日

5 5

周兰 独立董事 现任 女 41

2011年09月09日

2014年09月09日

陈耿豪 独立董事 现任 男 45

2011年09月09日

2014年09月09日

陈慈瑛 独立董事 现任 女 27

2011年09月09日

2014年09月09日

罗炳河 监事会主席 现任 男 68

2011年09月09日

2014年09月09日

廖胜梅 监事

现任 女 41

2011年08月16日

2014年09月09日

陈晓燕 监事 现任 女 27

2011年09月09日

2014年09月09日

黄康民 董事会秘

书、副总经理

现任 男 50

2011年09月09日

2014年09月09日

合计 -- -- -- -- --

--

56,693,254 0 0 56,693,254

薪酬报告(见尾页)

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35

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

(一)董事会成员

陈泳洪先生:中国国籍,男,1955年2月出生,无境外永久居留权,高中学历,曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事等职务,2005年至今担任本公司董事长职务。

黄雅敏先生:中国国籍,男,1962年10月出生,无境外永久居留权,大学学历。曾任教于暨南大学和深圳大学。现任东莞博源创业投资公司董事,梅州华星房地产开发公司董事长职务。2008年至今担任本公司董事职务。

黄利兵先生:中国国籍,男,1964年6月出生,无境外永久居留权,大专学历,曾从事建筑施工和贸易等业务,2003年任梅州嘉应董事、总经理,2005年至今担任本公司董事、总经理职务。

黄俊民先生:中国国籍,男,1956年4月出生,无境外永久居留权,高中学历,曾从事中药材贸易等业务,2003年任梅州嘉应董事,2005年至今担任本公司董事职务。

周书英女士:中国国籍,女,1957年3月出生,无境外永久居留权,高中学历,曾在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作,2005年至今担任本公司董事、财务总监职务。

李祥厚先生:中国国籍,男,1968年11月出生,无境外永久居留权,本科学历,曾担任江西百神集团副总经理,2009年至今担任本公司营销总监。2011年9月至今兼任本公司董事。

(二)独立董事

周兰女士:中国国籍,女,1972年5月出生,无境外永久居留权,硕士学历,会计学副教授、硕士生导师、中国会计学会会员、湖南省科技厅特聘财务专家,1996年至今在湖南大学从事会计教学工作,在长沙巨星轻质建材股份有限公司、深圳平进股份有限公司任独立董事。长期从事财务会计与审计的教学、研究和在职培训,曾在《光明日报》、《会计研究》等刊物发表学术论文20余篇,主持并参与国家、省部级课题20余项。2011年9月至今担任本公司独立董事。

陈耿豪先生:中国国籍,男,1968年3月出生,无境外永久居留权,大专学历,曾任汕头市升平五金箱包厂质量部长、普宁瑞姬时装厂厂长、上海吉口嘉贸易有限公司经理。2008年至今担任上海潮隆餐饮管理有限公司副总经理。2011年9月至今担任本公司独立董事。 陈慈瑛女士:中国国籍,女, 1986年8月出生,无境外永久居留权,本科学历,2005年至2008年任广东宝成律师事务所律师助理,2008年至今担任深圳市西部物流有限公司法务专员。2011年9月至今担任本公司独立董事。

(三)监事会成员

罗炳河先生:中国国籍,男,1945年4月,无境外永久居留权,高级经济师。曾担任农业银行梅塘营业部主任、农业银行揭阳分行副行长,2009年10月至今在普宁市利信担保有限公司工作。2011年9月至今担任本公司监事会主席。

薪酬报告(见尾页)

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36

廖胜梅女士:中国国籍,女,1972年2月出生,无境外永久居留权,本科学历,2005年至今在本公司工作,曾担任生产部长,现担任生产厂长、质量授权人职务。2011年至今兼任本公司职工代表监事。

陈晓燕女士:中国国籍,女,1986年2月出生,无境外永久居留权,本科学历,2008年至今在本公司工作,曾担任公司证券部工作人员、内部审计机构负责人,2011年9月至今担任本公司监事、证券事务代表。

(四)其他高级管理人员

黄利兵先生:总经理,有关情况详见本节―二、(一)董事会成员‖介绍。

黄康民先生:中国国籍,男,1963年12月出生,无境外永久居留权,本科学历,曾在广东省普宁市工作,2005年2月至今在本公司担任董事会秘书。2011年9月至今兼任公司副总经理。

周书英女士:财务总监,有关情况详见本节―二、(一)董事会成员‖介绍。

在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领

取报酬津贴 周兰 湖南大学 副教授

1996年04月01日

是

陈耿豪 上海潮隆餐饮管理有限公司 副总经理 2008年01月01日 是

陈慈瑛 深圳市西部物流有限公司 法务专员 2008年01月01日 是

罗炳河 普宁市利信担保有限公司 信贷主任 2009年10月01日

是

在其他单位任职情况的说明

无。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准,董事会薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施;高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施;监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议通过后实施。

薪酬报告(见尾页)

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(二)董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据

1、公司董事、监事的报酬确定依据为2008年第二次临时股东大会决议确定。

2、报告期内,公司高级管理人员报酬的确定依据为《公司人事管理制度》。

3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员中,在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。在2012年度,从本公司领取的薪酬总计103.61万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

姓名 职务 性别

年龄

任职状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额

报告期末实际获得报酬

陈泳洪 董事长 男 58 现任 130,000.00 119,392.12 黄雅敏 董事 男 51 现任 65,000.00 62,500.88 黄俊民 董事

男

57 现任 65,000.00 62,500.88 黄利兵 董事、总经理 男 49 现任 87,100.00 80,841.64 周书英

董事、财务总监

女

56 现任

65,000.00

62,500.88

李祥厚 董事、销售总监 男 45 现任 130,000.00 119,392.12 周兰 独立董事 女 41 现任 65,000.00 64,460.00 陈耿豪 独立董事 男 45 现任 65,000.00 64,460.00 陈慈瑛 独立董事 女 27 现任 65,000.00 64,460.00 罗炳河 监事会主席 男 68 现任 26,000.00 26,000.00 廖胜梅 监事 女 41 现任 136,500.00 124,692.12 陈晓燕 监事 女 27 现任 71,500.00 68,520.76 黄康民

董事会秘书、副总经理

男

50 现任

65,000.00 64,181.00 合计

--

--

--

--

1,036,100.00

0.00

983,902.40

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名

担任的职务

类型

日期

原因

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内,公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况。

薪酬报告(见尾页)

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38

六、公司员工情况

公司员工总数458人,具体分类如下: (一)员工按专业构成分类表:

分类

人数 占公司总人数比(%)

专业构成

生产人员 179 39.08% 销售人员 158 34.50% 技术人员 51 11.14% 财务人员 5

1.09% 后勤人员 37 8.08% 行政人员

28

6.11%

员工按专业构成分类饼状图:

(二)员工按教育程度分类表:

分类 人数 占公司总人数比(%)

教育程度

研究生及以上 5 1.09% 本科及大专

112

24.46%

薪酬报告(见尾页)

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39

高中及中专

90 19.65% 中专以下

251

54.80%

员工按教育程度分类饼状图:

(三)员工按年龄区间分类表:

分类

人数 占公司总人数比(%?

年龄区间

30岁以下 167 36.46% 31-40岁 135 29.48% 41-50岁 124 27.07% 50岁以上

32

6.99%

员工按年龄区间分类饼状图:

薪酬报告(见尾页)

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